上市公司重大资产重组管理办法内容
上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件
(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
(五)有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司重大资产重组管理办法注意事项
操作层面细化完善，核心内容坚持保留。正式稿就征求稿进行了细化和完善，尤其是执行操作层面，但核心关键内容基本保持一致，即使是对征求意见反映集中的 “净利润”指标、兜底条款，正式稿依然坚持了保留和完善。我们认为，证监会对于各类征求意见的取舍始终围绕此次办法修改的重要目标之一——扼制壳炒作，同时也避免降低退市制度的震慑引导效用。监管层对围堵类借壳核心条款的坚持与完善，进一步向市场传达规范并购重组市场、促进估值体系修复，引导资金脱虚就实的决心。
主动停止“冷淡期”缩短略超预期，关注并购预期强烈的主动终止项目。略超市场预期的是，主动终止的“冷淡期”由3 个月缩短至1 个月，这对目前即将主动叫停但仍有较强重组意愿的上市公司而言无疑是利好。但“冷淡期”的缩短仅限于主动停止项目。
控制权变更认定更加严谨，60 个月累计首次原则排除两类情形。累计首次原则针对之前普遍存在的分步骤收购规避借壳的做法，而60 个月的限制可看作是在全面收紧背景下，为借壳重组留的豁口，但对60 个月首次累计原则适用范围的明确则表明：借壳创业板、以及标的资产属于金融、创业投资等特定行业的借壳仍是被全面严格监管的。
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